کتاب راهبری شرکتی
مفاهیم و مورد کاوی
 مولفان و مترجمان : بیتا مشایخی-مهین شاکری
 ناشر : سازمان بورس
 شابک : 978-600-5959-56-7
 تعداد صفحات : 466
 شمارگان چاپ : 1000
 نوبت چاپ : اول - زمستان 1392
 لیتوگرافی : -
 قیمت پشت جلد : 25000 تومان
 درباره کتاب :
این کتاب مجموعه‌ای متشکل از مفاهیم و ساختارهای راهبری شرکتی و نیز ارائه چارچوبی برای تجزیه و تحلیل چالش‌های اخیر در این زمینه است. مخاطب اصلی این کتاب مدیرانی هستند که مایلند خود را برای کار یا خدمت در هیئت‌مدیره آماده کرده و به دنبال گسترش چشم‌انداز خود از تمرکز صرف بر مدیریت شرکت به تمرکز بر راهبری و اداره شرکت در کل می‌باشند. این کتاب در سه قسمت سازمان یافته است: مفاهیم راهبری شرکتی، موردکاوی‌هایی در راهبری شرکتی و ضمائم. قسمت اول کتاب در سه بخش اصلی و مجموعاً یازده فصل به بحث و بررسی در خصوص مفاهیم بنیادی راهبری شرکتی می‌پردازد. بخش اول کتاب که شامل چهار فصل می‌باشد، به اداره امور شرکت‌ها از منظر کلان پرداخته و ساختار و اهداف راهبری شرکتی را مورد موشکافی قرار می‌دهد. فصل یک، سیستم راهبری شرکتی و بازیگران اصلی آن در ایالات متحده را معرفی کرده و به‌طور خلاصه تاریخچه‌ای از راهبری شرکتی را در این کشور ارائه می‌دهد. همچنین در این فصل، با اشاره به سیستم راهبری شرکتی در برخی کشورهای قاره‌ای و ایران، به موجی از رسوایی‌های راهبری و بحران‌های مالی که در ابتدای قرن بیست‌و‌یکم رخ داد، اشاره می‌کند. فصل دوم به کنکاش عمیق‌تری در خصوص مفاهیم فلسفی مالکیت و پاسخ‌گویی می‌پردازد و به دنبال پاسخ به این پرسش بنیادی است که «صاحب اصلی شرکت کیست؟» که در جهت پاسخ به این سؤال، موضوع تضاد بین تئوری سهامداران و ذینفعان مورد تحلیل قرار میگیرد. فصل سوم با تمرکز بر نقش هیئتمدیره در راهبری شرکتی، روند تغییرات در ترکیب، ساختار و رهبری هیئتمدیره را طی سالهای اخیر بررسی میکند. فصل چهارم کتاب نگاهی موشکافانه به اصلاحات انجامشده در ساختار راهبری شرکتی طی دهه اخیر دارد. این بررسی نشان میدهد که چطور اثربخشی راهبری شرکتی به توازن قدرت در میان سهامداران، اعضای هیئتمدیره، مدیران اجرایی و قانونگذاران بستگی دارد و چگونه همسو کردن منافع و علایق این گروهها به افزایش پاسخگویی، شفافیت و رعایت اصول اخلاقی در شرکتها منجر میشود. بخش دوم کتاب، از دیدگاه خرد به مسأله اداره و راهبری شرکت میپردازد و در قالب شش فصل که هریک بر بخشی از مسئولیتهای عمده هیئتمدیره تمرکز دارند، این دیدگاه را بسط میدهد. در فصل پنجم موضوع انتخاب مدیرعامل و برنامهریزی جایگزینی آن مطرح میشود. فصل ششم به نقش هیئتمدیره در رعایت، نظارت و مدیریت ریسک میپردازد. فصل هفتم بر نقش هیئتمدیره در تدوین استراتژیهای سازمانی تأکید دارد و فصل هشتم در رابطه با موضوع ارزیابی عملکرد مدیرعامل حقوق و مزایای مدیران اجرایی است. در فصل نهم، چالشهای هیئتمدیره در خصوص رویارویی با رویدادها و بحرانهای غیرمنتظره و نیز راهکارهایی جهت مقابله با این وقایع بیان میگردد و در نهایت، موضوع چگونگی تشکیل یک هیئتمدیره اثربخش و نیز یکی از پرچالشترین موضوع پیش روی هیئتمدیره یعنی «خودارزیابی» در فصل دهم مطرح میشود. بخش سوم در این قسمت از کتاب که شامل فصل یازدهم میباشد، به چشمانداز راهبری شرکتی و چالشهای پیش روی آن در سالهای آتی میپردازد. در این فصل، موضوع همگرایی راهبری شرکتی در سطح جهانی، الزامات و شیوههای انجام آن مورد بحث قرار میگیرد؛ به چشمانداز اصلاحات لازم در زمینه راهبری شرکتی در کشورهای دنیا و خصوصاً ایالات متحده اشاره میشود؛ و در پایان، پیمانی جدید که بین جامعه و شرکتها ایجاد میگردد، مورد بحث قرار خواهد گرفت.
 فهرست مطالب :
فهرست اجمالی
سخن ناشر
پیش گفتار
مفــــــــــاهیم راهبری شرکتی
بخش اول - راهبری شرکتی -ساختار و اهداف
فصل 1 - راهبری شرکتی- پل ارتباطی شرکت ها و جامعه
فصل 2 - راهبری و پاسخ گویی
فصل 3 - هیئت مدیره : نقش و ترکیب
فصل 4 - اصلاحات اخیر در اصول راهبری شرکتی
بخش دوم - مسئولیت های هیئت مدیره
فصل 5 - انتخاب مدیر عامل و برنامه ی جایگزینی
فصل 6 - نقش مدیران در رعایت ، نظارت و مدیریت ریسک
فصل 7 - نقش هیئت مدیره در تدوین استراتژی
فصل 8 - ارزیابی عملکرد ؛ حقوق ، مزایا و پاداش مدیران اجرایی
فصل 9 - مواجهه با رویدادهای غیر منتظره و فشارهای تحمیلی بر شرکت
فصل 10 - تشکیل هیئت مدیره اثربخش
بخش سوم - چشم اندازهای راهبری شرکتی
فصل 11 - آینده ی راهبری شرکتی
مورد کاوهایی در راهبــــــــــری شرکتی
مورد کاوی 1 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت اول)
پیشنهاد عضویت در هیئت مدیره
مورد کاوی 2 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت دوم)
وظایف قانونی مدیران
مورد کاوی 3 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت سوم)
انتخاب اعضای هیئت مدیره
مورد کاوی 4 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت چهارم)
جدیت جلسات هیئت مدیره
مورد کاوی 5 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت پنجم)
برنامه ی جایگزینی ، انتخاب و ارزیابی عملکرد مدیر عامل
مورد کاوی 6 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت ششم)
پاداش اعضای هیئت مدیره
مورد کاوی 7- خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت هفتم)
ارتباط مدیران اجرایی با هیئت مدیره
مورد کاوی 8 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت هشتم)
ساختار سرمایه
مورد کاوی 9 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت نهم)
مواجهه با فشارهای تحمیلی بر شرکت (1)
مورد کاوی 10 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت دهم )
مواجهه با فشارهای تحمیلی بر شرکت (2)
مورد کاوی 11 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت یازدهم)
مشکلات پیش روی اعضای هیئت مدیره - مدیران بهم وابسته
مورد کاوی 12 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت دوازدهم)
راهبری شرکتی در سازمان های غیر انتفاعی
مورد کاوی 13 - المپیوس و مدیر عامل رسواگرش
مورد کاوی 14 - شکست راهبری شرکتی در ستیام
ضمـــــــــــائم
ضمیمه ی الف - دستور اعمل راهبری شرکتی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
ضمیمه ی ب - دستور العمل کنترل های داخلی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
ضمیمه ی ج - منشور کمیته ی حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
ضمیمه ی د - دستور العمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار تهران
منابع و مآخذ
فهرست تفصیلی
سخن ناشر
پیش گفتار
مفــــــــــاهیم راهبری شرکتی
بخش اول - راهبری شرکتی -ساختار و اهداف
فصل 1 - راهبری شرکتی- پل ارتباطی شرکت ها و جامعه
مقدمه
مفهوم راهبری شرکتی
ساختار راهبری شرکتی
سهامداران
هیئت مدیره
قوانین و حکومت مرکزی و ایالتی
کمیسیون بورس اوراق بهادار
بورس های اوراق بهادار
خط نگهداران : حسابرسان،تحلیلگران اوراق بهادار،بانک داران و موسسات تعین رتبه اعتباری
تاریخچه ای مختصر از راهبری شرکتی در آمریکا
اغاز تجدید ساختار و تصاحب مالکیت شرکت ها
راهبری شرکتی در سایر نقاط جهان
راهبری شرکتی در آلمان
راهبری شرکتی در ژاپن
راهبری شرکتی در ایران
فروپاشی بازار سرمایه در سال 2001 : نقش کمرنگ راهبری شرکتی
بحران مالی سال 2008 و نواقص راهبری شرکتی
منابع مورد استفاده ی فصل اول
فصل 2 - راهبری و پاسخ گویی
مقدمه
تمرکز قوانین راهبری شرکتی : اداره ی شرکت یا پاسخ گویی ؟
هدف شرکت از بعد اجتماعی آن : تجارب مختلف از نقاط متفاوت دنیا
بررسی تاریخی اولویت دادن به منافع سهامداران
آیا حداکثر کردن ارزش دریافتی سهامدار، هدف درستی است ؟
تئوری ذی نفعان
رفع تضاد در جهت اصلاح نظریه ی حداکثر کردن ارزش
منابع مورد استفاده ی فصل دوم
فصل 3 - هیئت مدیره : نقش و ترکیب
مقدمه
مسئولیت های هیئت مدیره : چارچوب قانونی
نقش هیئت مدیره : جنبه ی راهبری
رهنمودهایی برای راهبری شرکتی
گرایش های اخیر هیئت مدیره
اندازه ی هیئت مدیره
عضویت در هیئت مدیره
استقلال اعضای هیئت مدیره
رهبری هیئت مدیره : آیا تفکیک پست مدیر عاملی از ریاست هیئت مدیره ضرورت دارد ؟
کمیته های هیئت مدیره و پاداش مدیران
کمیته ی حسابرسی
کمیته ی انتصابات (و راهبری شرکتی)
کمیته ی حقوق و مزایا
سایر کمیته های هیئت مدیره
حقوق و مزایای اعضای هیئت مدیره
منابع مورد استفاده در فصل سوم
فصل 4 - اصلاحات اخیر در اصول راهبری شرکتی
مقدمه
تجزیه و تحلیل اصلاحات : راهبری قوی تر یا مقرراتی نفس گیر؟
پیوند بین ساختار حقوق و مزایا و مدیریت سود
نقش واکنش به موقع اعضای هیئت مدیره
نقش خط نگهداران شرکت در رسوایی های مالی و تغییرات راهبری شرکتی
بررسی نقش مؤثر سهامداران نهادی
وضعیت راهبری شرکتی در ایالات متحده پس از اصلاحات
بررسی یک چالش بااهمیت : مصالحه برای ایجاد تعادل
منابع مورد استفاده در فصل چهارم
بخش دوم - مسئولیت های هیئت مدیره
فصل 5 - انتخاب مدیر عامل و برنامه ی جایگزینی
مقدمه
انتخاب مدیر عامل : مسئولیت کلیدی هیئت مدیره
برنامه ریزی جایگزینی : فرایندی دائمی
جایگزینی مدیر عامل : سناریوهای مختلف،چالش های متفاوت
انتخاب مدیر عامل : اشتباهات معمول هیئت مدیره
انتخاب مدیر عامل : از داخل یا خارج شرکت ؟
آماده سازی مدیر عامل بعدی
برنامه ریزی جایگزینی : بهترین رویه های موجود
منابع مورد استفاده در فصل پنجم
فصل 6 - نقش مدیران در رعایت ، نظارت و مدیریت ریسک
مقدمه
فضای قانونی جدید
برخورد چالشی وارن بافت با کمیته ی حسابرسی
مسائل قانونی مرتبط با موضوع نظارت
علائم هشدار دهنده در خصوص فرهنگ ، راهبردها و عملکرد مدیریت
طرح سؤال از هیئت مدیره در مورد اصول اخلاقی و رعایت
مدیریت ریسک واحد تجاری : ابزار جدید هیئت مدیره
آیین نامه ی اصول اخلاقی و آیین نامه ی اصول رفتاری
منابع مورد استفاده در فصل ششم
فصل 7 - نقش هیئت مدیره در تدوین استراتژی
مقدمه
مسئول تدوین استراتژی در شرکت چیست ؟
چارچوبی برای مشارکت هیئت مدیره در تدوین استراتژی
مشارکت هیئه مدیره در تدوین استراتژی در شرایط خاص
تصمیم گیری در مورد ساختار سرمایه
بدهی در مقابل سرمایه
تغییر الگوها
تصاحب مالکیت،ادغام و تحصیل شرکت های دیگر
نظارت بر اجرای استراتژی : انتخاب معیارهای ارزیابی عملکرد
تشکیل هیئتمدیره ای که تمرکزش بر استراتژی است
منابع مورد استفاده در فصل هفتم
فصل 8 - ارزیابی عملکرد ؛ حقوق ، مزایا و پاداش مدیران اجرایی
مقدمه
ارزیابی عملکرد مدیر عامل
ابعاد ارزیابی
حقوق،مزایا و پاداش مدیران اجرایی
منظور از «زیاده از حد» چه مبلغی است ؟
اختیار خرید سهام
چتر حمایت طلایی
نقش کمیته ی حقوق،مزایا و پاداش
حقوق،مزایا و پاداش مدیران اجرایی : بهترین رویه ها
منابع مورد استفاده در فصل هشتم
فصل 9 - مواجهه با رویدادهای غیر منتظره و فشارهای تحمیلی بر شرکت
مقدمه
پیدایش نهضت های طرفداری از سهامداران
مسئولیت اجتماعی شرکت ها
فشارهای تحمیلی بر شرکت ها : برخورد با موضوع تصاحب ضربتی مالکیت
پیشنهاد خرید سهام و نبرد رأی گیری
مکانیزم دفاعی
نقش هیئت مدیره در مدیریت بحران
بحران هایی که مدیر عامل منشا اصلی آن است
نقش هیئت مدیره در حمایت از مدیر عامل و ارائه ی توصیه های لازم در صورت وقوع بحران
بهبود و یادگیری
منابع مورد استفاده در فصل نهم
فصل 10 - تشکیل هیئت مدیره اثربخش
خود مدیریتی : اولویت نخست هیئت مدیره
بهترین هیئت مدیره شرکت ها چه ویژگی هایی دارند ؟
رهبری صحیح : نکته ای کلیدی در اثربخشی هیئت مدیره
ویژگی های اجتماعی هیئت مدیره
مقررات رسمی در مقابل مقررات غیر رسمی
تأثیر رفتار گروه بر رفتار فردی
موانع اثر بخشی هیئت مدیره: کمبود زمان و اطلاعات
کارت های کنترل و ارزیابی
دسترسی هیئت مدیره به مشاوران برون سازمانی
تشکیل تیم مناسب : ترکیب اعضای هیئت مدیره
برنامه ی خود ارزیابی هیئت مدیره
منابع مورد استفاده در فصل دهم
بخش سوم - چشم اندازهای راهبری شرکتی
فصل 11 - آینده ی راهبری شرکتی
مقدمه
همگرایی رویه های راهبری شرکتی در سطح بین المللی
دغدغه های سهامداران بین المللی
همگرایی بین المللی در راهبری شرکتی : الزامات و رویه ها
چشم اندازهای آتی اصلاحات راهبری شرکتی
رأی اکثریت
پیشنهادات دسترسی به برگه های رأی
حذف مکانیزم های دفاعی
پیشنهادهای مربوط به حقوق،مزایا و پاداش
پیمانی جدید بین شرکت و جامعه
منابع مورد استفاده در فصل یازدهم
مورد کاوهایی در راهبــــــــــری شرکتی
مورد کاوی 1 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت اول)
پیشنهاد عضویت در هیئت مدیره
مقدمه
آشنایی با شرکت سهامی مگا
موقعیت فعلی شرکت مگا
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منابع
مورد کاوی 2 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت دوم)
وظایف قانونی مدیران
مقدمه
یک شکست ناخوشایند
عواقب بعدی
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
مورد کاوی 3 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت سوم)
انتخاب اعضای هیئت مدیره
مقدمه
تصمیم جک رایت
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
مورد کاوی 4 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت چهارم)
جدیت جلسات هیئت مدیره
مقدمه
نخستین نشست
جلسه ی هیئت مدیره
واکنش های جک نسبت به جلسه
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
مورد کاوی 5 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت پنجم)
برنامه ی جایگزینی ، انتخاب و ارزیابی عملکرد مدیر عامل
مقدمه
مشکل اساسی چه بود ؟
جک به سؤال اساسی می پردازد
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
مورد کاوی 6 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت ششم)
پاداش اعضای هیئت مدیره
مقدمه
طرح حقوق و مزایا و پاداش مدیر عامل
جلسه ی کمیته ی اجرایی حقوق و مزایا
نتیاج حاصل از جلسه
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
مورد کاوی 7- خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت هفتم)
ارتباط مدیران اجرایی با هیئت مدیره
مقدمه
چاره جک چه بود ؟
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
مورد کاوی 8 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت هشتم)
ساختار سرمایه
مقدمه
تغییر ساختار سرمایه
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
مورد کاوی 9 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت نهم)
مواجهه با فشارهای تحمیلی بر شرکت (1)
مقدمه
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
مورد کاوی 10 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت دهم )
مواجهه با فشارهای تحمیلی بر شرکت (2)
چالشی تازه
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
مورد کاوی 11 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت یازدهم)
مشکلات پیش روی اعضای هیئت مدیره - مدیران بهم وابسته
حباب می ترکد!!
مسأله اخلاقی هارمونی
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
مورد کاوی 12 - خاطرات یک عضو هیئت مدیره (قسمت دوازدهم)
راهبری شرکتی در سازمان های غیر انتفاعی
مقدمه
هدف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
مورد کاوی 13 - المپیوس و مدیر عامل رسواگرش
مقدمه
طرح موضوع
توسعه شرکت تحت نظارت کی کوکاوا
ورود وود فرد به المپیوس
افشای عمومی و شوک وودفرد
1. پنهان کردن سه خرید بزرگ توسط شرکت المپیوس
2. معمای خرید 207 میلیارد ینی (3/5 میلیارد دلاری) شرکت بریتانیایی
3. روابط مشکوک با مشاوران
4. ابهامات در مورد بازار مالی
افشای گسترده تر و مسائل و مشکلات هیئت مدیره
مقطع مهم تصمیم گیری !
اهداف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
مورد کاوی 14 - شکست راهبری شرکتی در ستیام
مقدمه
پیشینه ی ستیام
راهبری شرکتی ستیام
سلامت مالی شرکت
افشای بحران مالی
تحقیقات
عواقب بعدی بحران ستیام
اهداف اصلی مورد کاوی
سؤالات مورد کاوی
منبع
ضمـــــــــــائم
ضمیمه ی الف - دستور اعمل راهبری شرکتی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
فصل اول : تعاریف
فصل دوم : هیئت مدیره
فصل سوم : مجمع عمومی صاحبان سهام
فصل چهارم : نحوه ی انتخاب مدیر مستقل
فصل پنجم : پاسخ گویی و افشای اطلاعات
ضمیمه ی ب - دستور العمل کنترل های داخلی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
فصل اول : تعاریف
فصل دوم : چارچوب کنترل های داخلی
محیط کنترلی
ارزیابی ریسک
فعالیت های کنترلی
اطلاعات و ارتباطات
نظارت
فصل سوم : گزارش کنترل های داخلی
ضمیمه ی ج - منشور کمیته ی حسابرسی شرکت نمونه (سهامی عام) ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
تعاریف
هدف
اختیارات کمیته ی حسابرسی
ترکیب و ویژگی های اعضای کمیته ی حسابرسی
مسئولیت کمیته ی حسابرسی
1. کنترل های داخلی و مدیریت ریسک
2. گزارشگری مالی
3. حسابرسی داخلی
4. حسابرسی مستقل
5. رعایت قوانین ، مقررات و الزامات
6. گزارش دهی
7. سایر مسئولیت ها
تشکیل جلسات
ضمیمه ی د - دستور العمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار تهران
فصل اول : تعریف اصطلاحات
فصل دوم : پذیرش مؤسات حسابرسی معتمد
فصل سوم : اشخاص حقوقی مشمول حسابرسی موضوع این دستور العمل
فصل چهارم : نظارت بر موسسات حسابرسی معتمد
فصل پنجم : استقلال
فصل ششم : ضمانت اجرایی
فصل هفتم : سایر مقررات
منابع و مآخذ